合同审查之合同语言篇

实践中对合同语言的理解是纠纷产生的主要原因，即语言歧义。所谓歧义呢，是指对合同某一用语或句子，甚至是段落可以有两种或两种以上的理解。通过对合同具有的统一性、冲突性和均衡性进行分析我们可以发现，造成合同语言理解出现差异的原因概括为两方面；即客观原因和主观原因。其中，客观原因多是因为语言组织和使用技巧出现问题；主观原因则主要是书面合同中用于表达的语言和当事人真实意思存在差异。

通过上述分析及理解本文将按照合同的签订流程，分别就合同签订前、合同履约中及合同履行完毕三阶段，针对出现合同语言理解差异的客观原因归纳以下关注点及应对策略：

（一）、签约时需注意

（1）尽量避免语言使用技巧出现失误，实践中出现这类问题的根本原因是指代不明。切不可因追求所谓的简明扼要而造成理解差异。当然若能做到简明扼要的同时保证表达精准也是极好的。

（2）针对合同语言，设置或模拟其法律后果。一般的语言设置往往会忽略其带来的法律后果，因此，一旦从法律的角度去考察就会使得原本的语意模糊不清，甚至会被做出与当事人真实意思相违背的解释。合同文本主要记载的内容为合同各方主体之间的权利义务关系，而特定的合同中其设定的权利义务的内涵和外延都被赋予了特定的界限，都有着特定的背景。

然而，在此前提下囿于人的理性有限且常有的惯性思维都是我是这么理解的，那么你也应该这样理解。于是乎，就在开始假定这样的结果：对方的理解与自己的理解相符。针对该问题的规避需要我们站在对方或第三人的角度推到拟使用的合同语言能做出何种解释，是否会偏离自己“想要的理解”并推导如偏离将会带来何种不利的法律后果。尤其是在涉及合同中权利义务条款的语言使用上，针对其核心权利或重要权利及制约的因素上不妨尝试换位思考。

（二）、履约过程中采取语言强化策略

抛开签约时当事人对权利义务的重大误解不谈，即使当事人明确界定了权利义务的内涵和外延。但此种“界定”也会因为表述的限制而产生与真实意思相左的情形。随着合同进入履约阶段，语境、人员和相对方的解读都可能随之发生变化，审查人员需要根据这些变化采取相应的措施，应当有针对性的收集和固定证据用意佐证并强化合同语言的含义不被第三方曲解。在往来的函件，或签署的补充协议、备忘录，或第三方机构如当事人回函等文件中高度关注试图改变合同语言含义的措辞，在相对方实施合同行为时，即使判断其行为意图，防止其采用“明修栈道，暗渡陈仓”的策略达到事实上改变合同语言含义的目的。

（三）、履约完毕时需注意

尽管合同履约完毕，合同各方当事人因对语言理解的差异而产生纠纷的可能性显著降低或基本丧失。但由于当事人内部并不意味着已经万事大吉，尤其在其履约中当事人以有效的履约行为从实质上改变了合同语言记载的权利义务，或履约行为使得合同语言丧失了应有的功能，当事人应当予以做出合理的说明以备检查或审计。

对此，审查人员应当根据公司内部的相关管理要求，在合同发生实质性的变更的情形，即使合同已经履行完毕，也应当就相关事项做合同的说明。或者签署补充性的法律文件，以规避经营领导层的领导责任。

因合同语言理解差异的主观方面存在的情形迥异，在此暂不作详细介绍。